img014.jpg確認株式会社と確認有限会社は、どちらも設立から5年以内に旧商法の最低資本金額(株式会社は1,000万円、有限会社は300万円)まで増資をするか、組織変更をしなければ解散しなければならないという解散事由が登記されています。

これは、たとえ新会社法になって、最低資本金規制が撤廃されても、解散事由に該当する場合は、解散しなければならなくなってしまいます。
 

確認有限会社や確認株式会社から合同会社へ変更するためには、下記の手順を踏みます。

  1. 社名を新たに変更する場合には、法務局での商号と目的の調査
  2. (従来の類似商号規制が撤廃されても、不正競争防止法等の関係から、この過程は必要です)
  3. 定款変更(内容の変更は別途費用が掛かりませんので、この際、新しい内容を盛り込みましょう)
  4. 商号変更による合同会社への移行による確認有限会社又は確認株式会社の解散登記申請
  5. 商号変更による合同会社への移行による合同会社設立登記申請

以上の4つのステップで確認有限会社又は確認株式会社を合同会社へ変更することが出来ます。 なお、許認可等は会社名変更届けをするだけで済みます。
 

確認株式会社を株式会社に、確認有限会社を特例有限会社に変更する場合は、解散事由廃止の登記をします。具体的には、以下の2点のステップを踏む必要があります。

  1. 定款変更
    定款に記載されている解散事由を廃止する定款変更を行います。定款変更は、通常であれば株主総会の特別決議が必要ですが、この場合には特例で取締役会の決議(取締役会が無い場合は、取締役の過半数の同意)で行えます。
  2. 登記申請
    解散事由の廃止による変更登記を行います。添付書類には、(決議をした証拠書類である)株主総会議事録、取締役会議事録、解散事由廃止決議書のいずれか一つだけになります。別紙(OCR用紙)も不要です。

尚、確認有限会社は、商号変更(登記上は有限会社の解散登記と株式会社の設立登記をします)をすることにより株式会社へ移行することもできます。