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合同会社(llc)関連の用語解説

業務執行社員

img005.jpg合同会社の業務執行社員とは、文字通り、業務を執行する社員のことですが、業務執行社員を定めた場合は、業務を執行せず、出資だけを行う社員が存在することになります。

また、業務執行社員は、定款で規定した場合にのみ存在する社員です。

合同会社の社員は、このように定款で規定しない限りは、全員が業務執行権を持ちますので、業務執行社員が存在しなければ、「業務執行」と言う言葉が付かない社員でも当然に業務を執行することが出来ます。

合同会社の機関設計

機関設計とは、会社にどのような機関を置くかを決めることを言います。

合同会社(LLC)の機関としては、社員総会、代表社員、業務執行社員、社員などがあります。

機関をどのように組織して、各機関にどの程度の権限を与えるかによって、運営が大きく変わってきますので、機関設計は慎重に行う必要があります。

事業年度

img004.jpg事業年度とは、決算のための計算期間であり、1年以内であれば期間を自由に決めることができますが、決算の煩雑さや広告が必要であることを考慮すると、1年単位とする例が多くなっています。

また、事業年度の開始時期と終了時期は自由に決められます。

個人事業と同じように1月から12月までの期間にする場合と、株式会社の上場企業などに多い4月から3月までの期間とする場合が多いですが、業務の繁忙期や会計事務所の繁忙期を避けて決算を迎えられるように事業年度を設定している会社もあります。

ただ、ここで注意すべき点として、合同会社の設立日と決算月までの期間が短すぎる設定は避けた方が無難です。

例えば事業年度を4月1日から3月31日までとしておいて、3月1日を合同会社の設立日としてしまいますと、事業年度の終了する3月31日まで1ヶ月しかありませんが、それでも決算の手続きを行わなければならないのです。

合同会社設立直後は、何かとやるべき事が多い時期ですが、それに決算が重なってしまえば非常に大変な思いをしますのでご注意ください。

また、消費税納税義務免除の特例を受ける場合には、事業年度をよく考えないと、金銭的にも大きな損をします。

この特例は、資本金1,000万円未満の会社は設立から2期目までの事業年度は免税事業者となるものですが、先の例の場合ですと、最初の1期目が3月1日から3月31日までの1ヶ月しかありませんので、トータルで13か月しか消費税納税義務免除の特例が受けられません。

この場合、4月1日に合同会社を設立すれば2期(24ヶ月)フルにこの特例の恩恵が受けられます。

事業年度や資本金を考える場合には、このような視点から検討してみることも大切です。

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合同会社の代表社員

img006.jpg合同会社の代表社員とは、文字通り、合同会社を代表する社員のことで、株式会社で言う代表取締役に該当します。

代表社員は、定款に定めた場合にのみ存在する社員です。

通常は、各社員が代表権限を持ちますので、代表社員を設定しなければ、「代表」という言葉が付かない社員でも会社を代表することが出来ます。

電子定款認証

img007.jpg電子定款認証とは、会社の憲法と言える定款を、紙の書類ではなく、電子化して電子書類としてフロッピー等に保存して認証を行うことを言います。

電子定款にするメリットとして、従来の紙ベースの定款では必要であった収入印紙代の4万円が不要になります。これは、収入印紙が必要ということを決めている印紙税法という法律が、紙ベースの書類を対象にしているため、電子定款は今のところ、対象から外れるという扱いになっているからです。

ただし、電子定款認証をするためには専用の設備が必要となり、また、あらかじめ電子証明書を発行してもらう必要がありますので、そのための手間も発生してしまいます。 設備投資は、安く仕入れたとしてもメリットである収入印紙代の4万円を超えてしまいます。

そのため、一般的には行政書士等の専門家で電子定款認証に対応した設備を備えた専門家に依頼します。

電子定款という言葉からすると、全部の手続きをネットで完結出来てしまうとお考えになるかもしれませんが、認証をするためには、電子定款といえども公証役場まで足を運ばなければなりません。

また、収入印紙代の4万円は不要になっても、公証役場で定款を認証する費用(5万円)は従来通り必要ですので、ご注意ください。

*当事務所の電子定款認証サービスにつきましては、サービス・料金をご覧下さい。

合同会社の登録免許税

登録免許税とは、登記・登録・許可・免許・認可・特許・指定・技能証明などをする場合に課される税金のことを言います。

合同会社の設立に関わる登録免許税は、登記申請の際に、法務局に納付する税金(6万円)に該当します。

法人成り(法人化)

img0010.jpg法人成り(法人化)とは、個人事業から合同会社等の会社組織に移行することを言います。

税金面や信用力の強化といった点で、大きなメリットがありますが、その場合に忘れてはならないのが、法人成り(法人化)に伴う各種変更手続きです。

(合同会社へ法人化する具体的なメリットとデメリットの比較は、
個人事業から法人化(法人成り)をご覧下さい)

以下に、官公庁への主な変更手続きを一覧としてまとめてみましたので、参考にして下さい。

官公庁への主な手続き書類一覧

対象の官公庁 届出書の種類 提出期限
税務署 個人事業の開廃業等届出書 廃業から1ヶ月以内
給与支払い事務所等の廃止届出書
(消費税)事業廃止届出書 速やかに
所得税の青色申告の取りやめ届出書 取りやめようとする年の翌年3月15日
都道府県税事務所または地方事務所 事業開始等申告書 速やかに
個人事業税の申告書 法人化から1ヶ月以内
市区町村役場 事業主の健康保険資格喪失届 社会保険事務所での手続き後速やかに
従業員の住所地の市区町村役場 特別徴収義務者の所在地・名称変更届出書 速やかに
労働基準監督署 労働保険名称、所在地等変更届 法人化の翌日から10日以内
ハローワーク 雇用保険事業主事業所各種変更届
社会保険事務所 健康保険・厚生年金保険事業所関係変更(訂正)届 法人化してから遅滞なく
健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届

 

持分会社

img009.jpg合同会社(LLC)と、合名会社、合資会社の3社のことを持分会社と言います。

持分会社の特徴として、原則として社員が業務を執行し、会社を代表します。つまり、所有と経営が分離しません。(もちろん、これと違う規定を設けることは出来ます)

社員=業務執行社員=代表者

株式会社に例えると、株主=取締役=代表取締役ということになります。

持分会社は、社員の責任の範囲により、下記のように区別されます。

  • 合同会社⇒社員全員が有限責任
  • 合名会社⇒社員全員が無限責任
  • 合資会社⇒社員の一部が無限責任、一部が有限責任

無限責任社員は、会社の保証人とも言うべき立場になってしまいますので、リスクを伴います。そういった意味で、新たに設立するのであれば、出資した分だけの責任を負えば済む有限責任社員だけから構成される合同会社をお勧めしております。

合同会社社員の有限責任

img011.jpg合同会社の社員は、有限責任であると言われます。

有限責任とは、自分が出資した範囲内でのみ、責任を負えばそれ以上の責任は追及されないという意味です。

具体的に言いますと、例え会社が倒産しても、出資者である社員は、出資した分は諦めなければなりませんが、その額を超えた分については、債権者などに弁済する義務は無いということです。

ただし、社員が、出資とは別に、会社の債務に対して、個人保証をした場合などは、当然保証人としての責任は追及されますので、ご注意ください。

類似商号調査

img012.jpg従来は、同一の市区町村内では、同一の営業(同じ事業目的を持った)同一あるいは類似する商号での登記は認められないという類似商号の規制がありました。

しかし、新会社法という 新しい法律が出来てからは、このような規制がなくなり、事業目的に関係なく同一住所で同一の商号を登記しなければ、認められるようになりました。これは、株式会社だけではなく、合同会社も同様です。

そのため、類似商号調査は行わなくても良いかというご質問を受けることがありますが、類似商号調査は今でも必要であると考えます。

これは、例えば集合住宅であるマンションなどは、部屋番号までは登記しないことがありますが、そうした場合には、各部屋は同一の住所ということになり、部屋数が多ければ同一の商号が存在する可能性が出てきます。

また新会社法とは別に、不正競争防止法という法律によって、他の商号と紛らわしい商号であれば紛争に発展することも考えられますので、後々のことを考えて、面倒ではあっても類似商号調査は行うようにしましょう。

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