これは、たとえ新会社法になって、最低資本金規制が撤廃されても、解散事由に該当する場合は、解散しなければならなくなってしまいます。

◆確認有限会社や確認株式会社から合同会社へ変更するためには、下記の手順を踏みます。

以上の４つのステップで確認有限会社又は確認株式会社を合同会社へ変更することが出来ます。 なお、許認可等は会社名変更届けをするだけで済みます。

◆確認株式会社を株式会社に、確認有限会社を特例有限会社に変更する場合は、解散事由廃止の登記をします。具体的には、以下の2点のステップを踏む必要があります。

尚、確認有限会社は、商号変更（登記上は有限会社の解散登記と株式会社の設立登記をします）をすることにより株式会社へ移行することもできます。

合同会社の業務執行社員とは、文字通り、業務を執行する社員のことですが、業務執行社員を定めた場合は、業務を執行せず、出資だけを行う社員が存在することになります。

 また、業務執行社員は、定款で規定した場合にのみ存在する社員です。

合同会社の社員は、このように定款で規定しない限りは、全員が業務執行権を持ちますので、業務執行社員が存在しなければ、「業務執行」と言う言葉が付かない社員でも当然に業務を執行することが出来ます。

機関設計とは、会社にどのような機関を置くかを決めることを言います。

合同会社（ＬＬＣ）の機関としては、社員総会、代表社員、業務執行社員、社員などがあります。

機関をどのように組織して、各機関にどの程度の権限を与えるかによって、運営が大きく変わってきますので、機関設計は慎重に行う必要があります。

事業年度とは、決算のための計算期間であり、１年以内であれば期間を自由に決めることができますが、決算の煩雑さや広告が必要であることを考慮すると、１年単位とする例が多くなっています。

また、事業年度の開始時期と終了時期は自由に決められます。

個人事業と同じように１月から１２月までの期間にする場合と、株式会社の上場企業などに多い４月から３月までの期間とする場合が多いですが、業務の繁忙期や会計事務所の繁忙期を避けて決算を迎えられるように事業年度を設定している会社もあります。

ただ、ここで注意すべき点として、合同会社の設立日と決算月までの期間が短すぎる設定は避けた方が無難です。

例えば事業年度を４月１日から３月３１日までとしておいて、３月１日を合同会社の設立日としてしまいますと、事業年度の終了する３月３１日まで１ヶ月しかありませんが、それでも決算の手続きを行わなければならないのです。

合同会社設立直後は、何かとやるべき事が多い時期ですが、それに決算が重なってしまえば非常に大変な思いをしますのでご注意ください。

また、消費税納税義務免除の特例を受ける場合には、事業年度をよく考えないと、金銭的にも大きな損をします。

この特例は、資本金１，０００万円未満の会社は設立から2期目までの事業年度は免税事業者となるものですが、先の例の場合ですと、最初の1期目が3月1日から3月31日までの1ヶ月しかありませんので、トータルで13か月しか消費税納税義務免除の特例が受けられません。

この場合、4月1日に合同会社を設立すれば2期（２４ヶ月）フルにこの特例の恩恵が受けられます。

事業年度や資本金を考える場合には、このような視点から検討してみることも大切です。

＊ページ左上の「無料メールセミナー」にご登録して頂くと、事業年度の決め方についての更に詳しい内容をご紹介しておりますので、ご興味のある方は登録して参考になさって下さい。

合同会社の代表社員とは、文字通り、合同会社を代表する社員のことで、株式会社で言う代表取締役に該当します。

代表社員は、定款に定めた場合にのみ存在する社員です。

通常は、各社員が代表権限を持ちますので、代表社員を設定しなければ、「代表」という言葉が付かない社員でも会社を代表することが出来ます。 

電子定款認証とは、会社の憲法と言える定款を、紙の書類ではなく、電子化して電子書類としてフロッピー等に保存して認証を行うことを言います。

電子定款にするメリットとして、従来の紙ベースの定款では必要であった収入印紙代の4万円が不要になります。これは、収入印紙が必要ということを決めている印紙税法という法律が、紙ベースの書類を対象にしているため、電子定款は今のところ、対象から外れるという扱いになっているからです。

ただし、電子定款認証をするためには専用の設備が必要となり、また、あらかじめ電子証明書を発行してもらう必要がありますので、そのための手間も発生してしまいます。 設備投資は、安く仕入れたとしてもメリットである収入印紙代の4万円を超えてしまいます。

そのため、一般的には行政書士等の専門家で電子定款認証に対応した設備を備えた専門家に依頼します。

電子定款という言葉からすると、全部の手続きをネットで完結出来てしまうとお考えになるかもしれませんが、認証をするためには、電子定款といえども公証役場まで足を運ばなければなりません。

また、収入印紙代の4万円は不要になっても、公証役場で定款を認証する費用（5万円）は従来通り必要ですので、ご注意ください。

＊当事務所の電子定款認証サービスにつきましては、サービス内容と料金プランについてをご覧下さい。

合同会社の設立に関わる登録免許税は、登記申請の際に、法務局に納付する税金（６万円）に該当します。

税金面や信用力の強化といった点で、大きなメリットがありますが、その場合に忘れてはならないのが、法人成り（法人化）に伴う各種変更手続きです。

（合同会社へ法人化する具体的なメリットとデメリットの比較は、個人事業から法人化（法人成り）をご覧下さい）

以下に、官公庁への主な変更手続きを一覧としてまとめてみましたので、参考にして下さい。

持分会社の特徴として、原則として社員が業務を執行し、会社を代表します。つまり、所有と経営が分離しません。（もちろん、これと違う規定を設けることは出来ます）

社員＝業務執行社員＝代表者

株式会社に例えると、株主＝取締役＝代表取締役ということになります。

持分会社は、社員の責任の範囲により、下記のように区別されます。

無限責任社員は、会社の保証人とも言うべき立場になってしまいますので、リスクを伴います。そういった意味で、新たに設立するのであれば、出資した分だけの責任を負えば済む有限責任社員だけから構成される合同会社をお勧めしております。

合同会社の社員は、有限責任であると言われます。

有限責任とは、自分が出資した範囲内でのみ、責任を負えばそれ以上の責任は追及されないという意味です。

具体的に言いますと、例え会社が倒産しても、出資者である社員は、出資した分は諦めなければなりませんが、その額を超えた分については、債権者などに弁済する義務は無いということです。

ただし、社員が、出資とは別に、会社の債務に対して、個人保証をした場合などは、当然保証人としての責任は追及されますので、ご注意ください。

ただし、定款に定めておくことで、相続人その他の一般承継人にその社員の持分を引き継がせることが可能です。

ですので、合同会社の社員である経営者が亡くなっても、スムーズに事業を後継者に継がせたいとお考えであれば、定款に定めておくことが必要です。

ちなみに、社員の氏名や住所は定款の絶対的記載事項ですが、相続や合併によって、一般承継人が持分を引き継いだ時は、定款の変更がされたものとみなされます。 

従来は、同一の市区町村内では、同一の営業（同じ事業目的を持った）同一あるいは類似する商号での登記は認められないという類似商号の規制がありました。

しかし、新会社法という 新しい法律が出来てからは、このような規制がなくなり、事業目的に関係なく同一住所で同一の商号を登記しなければ、認められるようになりました。これは、株式会社だけではなく、合同会社も同様です。

そのため、類似商号調査は行わなくても良いかというご質問を受けることがありますが、類似商号調査は今でも必要であると考えます。

これは、例えば集合住宅であるマンションなどは、部屋番号までは登記しないことがありますが、そうした場合には、各部屋は同一の住所ということになり、部屋数が多ければ同一の商号が存在する可能性が出てきます。

また新会社法とは別に、不正競争防止法という法律によって、他の商号と紛らわしい商号であれば紛争に発展することも考えられますので、後々のことを考えて、面倒ではあっても類似商号調査は行うようにしましょう。

ただし、会社名に「合同会社」という言葉を前後いずれかに必ず入れなければいけません。この場合、合同会社のローマ字表示である「LLC」では正式な登記としては認められていませんのでご注意ください。

「合同会社」という言葉を必ず入れなければならないというのは、株式会社の場合も事情は同じです。
（会社の種別の記載がなければ、設立登記を受け付けてもらえません）

これは、会社の登記簿を見た人が、会社の種別が分からないようでは不便であり、取引に支障が生じる場合があることを考慮してのことだと言われています。

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